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北京德怀特韦德清新环境技术股份有限公司公告(系列)

  上市公司名称:北京清新环境技术股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:清新环境

  股票代码:002573

  信息披露义务人:北京世纪地和控股有限公司

  住所或通讯地址:北京市海淀区西八里庄路69号9层

  股份变动性质:股份减少

  签署日期:二〇一九年四月二十九日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写;

  二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准;其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“清新环境”)中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在清新环境中拥有权益的股份;

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明;

  五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  公司控股股东世纪地和持有公司股票489,871,570股,占公司总股本的45.31%。张开元先生持有世纪地和65%股权,为公司实际控制人。

  二、信息披露义务人主要负责人的情况

  ■

  截止本报告书签署日信息披露义务人的主要负责人在最近五年内均未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形,未存在《公司法》第一百四十九条规定的情形,最近3年无证券市场不良诚信记录的情形。

  三、信息披露义务人在其他上市公司持股情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  本次权益变动系信息披露义务人协议转让其所持上市公司股份,以满足信息披露义务人发展战略需求和资金使用需求。同时为上市公司引入优质投资者,充分发挥各方优势,以规范治理、商业信用提升、多元化业务拓展等为共同目标,进一步提升上市公司的核心竞争力,增强上市公司的盈利能力,并为股东创造更好的回报。

  二、信息披露义务人未来12个月权益变动计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持其持有上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持股情况

  截至本报告书出具日,信息披露义务人持有清新环境股份489,871,570股,均为无限售流通股,占公司总股本的45.31%。

  二、本次权益变动情况

  本次权益变动前,信息披露义务人持有清新环境股份489,871,570股,占清新环境总股本的45.31%。信息披露义务人通过协议转让的方式将其直接持有的清新环境273,670,000股股份,占公司股份总数的25.31%,转让给国润环境。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将持有清新环境216,201,570股,占公司总股本的20%。

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  1、《股份转让协议》的签订时间与签署双方

  签订时间:2019年4月28日

  甲方(转让方):北京世纪地和控股有限公司

  乙方(受让方):四川发展国润环境投资有限公司

  2、股份转让及交易对价

  甲方拟按照《股份转让协议》约定将其所持上市公司273,670,000股股份(占上市公司总股本的25.31%,以下简称“标的股份”)转让给乙方,乙方拟按照《股份转让协议》约定受让甲方所持标的股份。

  甲方同意按照《股份转让协议》约定将所持上市公司273,670,000股股份转让给乙方,乙方同意受让甲方所持标的股份。鉴于甲方所持的上市公司股份97.85%处于质押状态,双方同意,由甲方选择其已质押的并经乙方书面确认的合计273,670,000股上市公司股份作为标的股份。

  双方同意标的股份的每股转让价格为9.08元,股份转让价款合计为人民币2,484,923,600元。

  如果《股份转让协议》签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续前,上市公司发生除权事项的,则《股份转让协议》约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整,但《股份转让协议》约定的股份转让价款总额不发生变化;如果在该等期间内,上市公司发生除息事项的,则《股份转让协议》约定的标的股份数量不作调整,标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额,股份转让价款总额相应变化。

  3、股份转让价款的支付与过户

  双方同意,股份转让价款分为三期支付,其中第一期股份转让价款为1,578,050,151元,乙方应自收到付款通知或委托付款函且《股份转让协议》约定的条件成就之日起5个工作日内向甲方在质权人指定银行开设的账户或质权人指定的银行账户支付该部分款项,用于解除全部标的股份的质押。第二期股份转让价款为856,873,449元,乙方应自全部标的股份过户登记手续完成之日起10个工作日内足额支付至甲方账户;第三期股份转让价款为50,000,000元,作为甲方履行《股份转让协议》第二条、第四条约定的甲方义务和《股份转让协议》违约责任的保证金,保证期为全部标的股份过户登记手续完成之日起6个月,6个月满若甲方未发生违反前述保证事项或违约的情况,则乙方在6个月保证期满后5个工作日内将该笔款项足额支付至甲方账户。

  4、业绩承诺和补偿

  在乙方不干预上市公司正常经营(乙方依法行使股东权利及根据《股份转让协议》安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外),且在法律、法规、规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生重大变化的前提下,上市公司2019年度、2020年度和2021年度(以下简称“业绩承诺期”)经审计的净利润(指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润,且以扣除非经常性损益后孰低为准,如发生前述重大变化的,应以剔除该重大变化对净利润的影响部分为准,《股份转让协议》所述“净利润”如无特别约定,均为相同口径)每年均不低于4亿元。

  如上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净德怀特韦德利润数的,甲方应在上市公司披露该年度的年度报告之日起3个工作日内将该年度实际净利润和承诺净利润的差额部分以现金方式全额补偿给乙方。若甲方未能在前述约定期限内将差额部分全额补偿给乙方,则每逾期一日甲方应当向乙方支付应付未付金额的万分之五作为逾期违约金。

  自《股份转让协议》生效之日起至甲方履行完毕全部业绩补偿义务止的期间内,除本次股份转让及乙方书面同意的情形外,甲方不得减持其所持有的上市公司剩余股份。如甲方因偿还剩余股权质押债务等情形确需减持的,乙方应给予支持并享有在同等条件下优先受让该等股份的权利。

  5、关于上市公司治理的约定

  标的股份办理完毕过户登记手续之日起2个月内,甲方应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会,并按下面的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员:

  双方同意,在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内,双方均有权向上市公司提名董事候选人,其中甲方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人;乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。在符合相关法律法规和规范性文件的前提下,双方应确保乙方提名的董事在董事会席位中过半数,且乙方提名的1名非独立董事为董事长。乙方应确保其提名的董事长不得保留在上市公司股东以外其他机构的除董事、监事以外的行政任职,但可在上市公司之股东单位担任董事长或高级管理人员,任职董事长的绩效考核应与其在上市公司的履职情况及上市公司的经营业绩挂钩。在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内,除非双方协商一致同意,任何一方不得提议变更上市公司董事会席位数。乙方承诺在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内,乙方提名董事在董事会表决时,将充分尊重甲方偷盗奇才提名董事的意见;乙方在股东大会表决时,将充分尊重甲方意见。

  双方同意,在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内,甲方有权向上市公司提名1名股东监事候选人,乙方有权向上市公司提名1名股东监事候选人,在符合相关法律法规和规范性文件的前提下,双方确保乙方提名的监事为监事会主席。

  双方同意,在《股份转让协议》约定的业绩承诺期内,应共同保持上市公司现有经营管理团队的稳定性。甲方有权推荐上市公司总经理人选,乙方有权推荐上市公司财务负责人人选,双方应促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。

  6、双方的陈述、保证和承诺

  在《股份转让协议》生效后至《股份转让协议》第二条约定的董事会、监事会和高级管理人员改组完成前,甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利,维持上市公司人员和经营的稳定,不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。否则,因此给上市公司或乙方造成损失的,甲方应负责赔偿全部损失并消除影响,且乙方有权单方解除《股份转让协议》且不承担任何责任。

  甲方承诺,自《股份转让协议》生效之日起,按照上市公司章程行事,并确保甲方及其一致行动人不主动谋求或主动协助第三方获得上市公司控制权,不单独或与任何第三方协作(包括但不限于签署一致行动人协议等)恶意影响乙方届时对上市的控制地位。在第三方有可能对乙方就上市公司的控制权造成威胁且对上市公司利益造成实质损害的,甲方应确保与其一致行动人共同维护乙九锁影院方对上市公司的控制权。

  甲方承诺,将其在《股份转让协议》签署日前拥有的与上市公司现有业务相关的专利和非专利技术,无偿转让给上市公司。

  甲方承诺并确保,只要甲方及其一致行动人持有或控制的上市公司股份比例合计不低于5%,甲方及其一致行动人不得直接或间接从事任何与上市公司现已开展的业务有竞争关系的业务的研发、生产和销售;对于上市公司未来拟开展的业务,甲方原则上避免与上市公司存在业务竞争,但甲方在上市公司之前已经开展的业务不受该约束。

  7、协议的生效、变更与解除

  《股份转让协议》自协议双方签署盖章并经四川省国资委批准后生效,乙方承诺尽快促成四川省国资委批准。

  如四川省国资委最终未批准本次股份转让的,则《股份转让协议》于四川省国资委出具不予批准本次股份转让的书面文件之日终止;如本次股份转让的经营者集中审查未获得通过的,《股份转让协议》于反垄断审查部门出具不予通过本次股份转让的经营者集中的书面审查意见之日终止。

  8、违约责任

  《股份转让协议》签署后,除不可抗力因素外,任一方如未能履行其在《股份转让协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,导致严重影响本次股权转让交易,则该方应被视作违约,违约方应当按照股份转让价款总额的20%向守约方支付违约金,且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除《股份转让协议》。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的,守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

  9、《股份转让协议之补充协议》

  实际控制人张开元以及世纪地和法定代表人张峥同意,为世纪地和依据《股份转让协议》履行的义务,以及为世纪地和在本次股份转让中可能存在的依据《股份转让协议》而应向国润环境或上市公司承担的全部经济责任,提供连带担保。张开元和张峥与国润环境签署《股权转让协议之补充协议》约束上述事项。

  四、所持股份权益受限情况

  截至本报告签署日,信息披露义务人合计持有清新环境489,871,570股股份,均为无限售流通股,占本公司股份总数的45.31%;世纪地和持有清新环境股份中,处于质押状态的股份数为479,360,596股股份,占其持有公司股份总额的97.85%,除上述情况外,信息披露义务人持有公司股份不存在其他质押、冻结及权利受限情况。

  五、其他说明

  本次权益变动将导致上市公司控制权变更,信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解,认为本次受让方符合有关法律法规及相关政策关于受让主体资格要求。

  信息披露义务人及其关联方不存在其他未清偿其对上市公司的负债和未解除上市公司为其负债提供的担保,上市公司控股股东、实际控制人不存在损害上市公司利益的情形。

  第五节 信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况

  除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖清新环境股票的情况。

  第六节 其他重大事项

  除本报告书以及上市公司前期已披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者交易所 依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(盖章):北京世纪地和控股有限公司

  法定代表人(签章):张峥

  签署日期:2019年4月29日

  第七节 备查文件

  一、信息披露义务人的营业执照;

  二、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件;

  三、本次权益变动相关股份转让协议;

  四、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

  信息披露义务人名称(公章):北京世纪地和控股有限公司

  法定代表人(签章):张峥

  日期:2019年4月29日

  附表:

  简式权益变动报告书

  ■

  法定代表人(签章):张峥

  日期:2019年4月29日

  北京清新环境技术股份有限公司

  详式权益变动报告书

  ■

  ■

  签署日期:2019年 4 月 29 日

  信息披露义务人声明

  一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京清新环境技术股份有限公司拥有权益的情况。

  三、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在北京清新环境技术股份有限公司拥有权益。

  四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  七、本次权益变动尚需要取得四川省国资委的批准后,由国润环境股东作出股东决定,并通过国家反垄断主管部门经营者集中审查,尚存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

  第一节释义

  本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  说明:如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况,系四舍五入造成。

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人基本情况如下表所示:

  ■

  二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况

  (一)信息披露义务人的股权控制关系

  截至本报告签署日,四川发展持有国润环境100%的股权(其中博华水务投资(北京)有限公司原持有的国润环境10%股权已于2019年3月12日转让给四川发展,现正在办理工商变更登记),为其控股股东,四川省国资委为国润环境的实际控制人。

  信息披露义务人股权控制关系如下表所示:

  ■

  (二)信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的控股股东为四川发展,其基本情况如下表所示:

  ■

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的实际控制人为四川省国资委。

  最近两年信息披露义务人的控股股东和实际控制人未发生变化。

  (三)信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

  截至2018年12月31日,信息披露义务人控制的核心企业情况如下:

  ■

  截至2018年9月30日,除信息披露义务人外,四川发展纳入合并报表范围的二级子公司共38家,具体情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人及控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  (一)国润环境

  四川发展国润环境投资有限公司成立于2013年12月,是四川发展(控股)有限责任公司重点打造的生态环境产业投资平台。公司主要从事水资源的利用、治理与开发,固体废物的处置与利用等环境产业的投资、建设、运营和管理,致力于成为产品门类全、技术水平高、综合实力强的环境治理综合服务商。

  信息披露义务人的财务状况如下:

  单位:万元

  ■

  注:2016年、2017年数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所审计,2018年数据未经审计,净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》采用加权平均方式计算。

  (二)四川发展

  四川发展是四川省政府的国有独资公司,是四川省金融控股、产业投资引领、企业改革发展“三位一体”的国有资本运营平台,服务于四川省经济社会发展。四川发展产业发展方向包括交通、能源、金融、矿业、基础设施及地产、现代服务业、战略性新兴产业等领域。

  四川发展的财务状况如下:

  单位:万元

  ■

  注:2015、2016、2017年的财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所审计,2018年1-9月的财务数据未经审计。

  截至本报告签署之日,信息披露义务人2018年度审计工作仍在进行,因此未能提供2018年审计报告。信息披露义务人的控股股东因业务规模较大、下属子公司繁多原因,未能提供截至2018年末/2018年度的财务数据。信息披露义务人及其控股股东已就收购资金来源事项出具声明及承诺,信息披露义务人的控股股东具有一定的资金实力和企业管理能力,且愿意为本次收购提供资金支持,具体情况参见本报告书“第五节/一、资金总额及来源”,信息披露义务人具备收购上市公司股份的能力,且没有规避信息披露义务的意图。

  四、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告披露之日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下:

  ■

  注:经国润环境第二届股东35次、42次、44次(临时)会议决议,原董事高峰、刘丽茹、李政不再担任国润环境董事职务;原监事窦维东、王道全、吴欣荣已离职或已免职,不再担任监事职务,国润环境监事会暂未改选。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

  截至2018年12月31日,信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

  截至2018年9月30日,信息披露义务人的控股股东四川发展拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况:

  ■

  注:大西洋270,526,255股股份无偿划转至四川发展国瑞矿业投资有限公司相关事项,已经取得了证监会、国资委、商务部等有关部门的批准,截至2018年9月30日,上述划转尚未办理划出与过户登记手续。

  七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至2018年12月31日,信息披露义务人不存在在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  截至2018年9月30日,信息披露义务人的控股股东四川发展在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

  ■

  第三节权益变动的目的及批准程序

  一、本次权益变动目的

  基于对环保产业和上市公司发展前景的良好预期,信息披露义务人实施本次股权收购。本次权益变动完成后,信息披露义务人将成为上市公司控股股东,信息披露义务人以上市公司作为产业发展的主要平台,按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则,积极利用自身资源优势助力公司业务发展,优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司价值。

  二、未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人未来12个月暂无增持或处置上市公司股份的计划。在本次权益变动完成之日12个月内,信息披露义务人不转让本次受让的上市公司股份。

  三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

  2019年4月22日,国润环境召开第二届董事会第116次会议,决议同意本次股份转让事宜。

  2019年4月24日,四川发展召开第二届董事会第八十五次会议,决议同意本次股份转让事宜。

  2019年4月28日,国润环境与世纪地和签署《股份转让协议》。

  截至本报告书签署日,本次权益变动尚需要取得四川省国资委的批准后,由国润环境股东作出股东决定,并通过国家反垄断主管部门经营者集中审查。

  第四节权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  (一)本次权益变动前拥有权益的数量和比例

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有清新环境股份。

  (二)本次权益变动后拥有权益的数量和比例

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将直接持有上市公司273,670,000股股份,占上市公司总股本的25.31%,信息披露义务人将成为上市公司控股股东,信息披露义务人的实际控制人将成为上市公司的实际控制人。

  二、权益变动的方式

  本次权益变动方式为协议转让。根据信息披露义务人与世纪地和签订的《股份转让协议》,信息披露义务人以现金方式受让世纪地和持有的上市公司273,670,000股股份,占上市公司股份总数的25.31%,本次股权转让完成后,信息披露义务人持有上市公司25.31%股份,成为上市公司控股股东。

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  签订时间:2019年4月28日

  2、股份转让及交易对价

  3、股份转让价款的支付与过户

  4、业绩承诺和补偿

  在乙方不干预上市公司正常经营(乙方依法行使股东权利及根据《股份转让协议》安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外),且在法律、法规、规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生重大变化的前提下,上市公司2019 年度、2020 年度和2021年度(以下简称“业绩承诺期”)经审计的净利润(指上市公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润,且以扣除非经常性损益后孰低为准,如发生前述重大变化的,应以剔除该重大变化对净利润的影响部分为准,《股份转让协议》所述‘净利润’如无特别约定,均为相同口径)每年均不低于4亿元。

  5、关于上市公司治理的约定

  6、双方的陈述、保证和承诺

  7、协议的生效、变更与解除

  8、违约责任

  9、《股份转让协议之补充协议》

  实际控制人张开元以及世纪地和法定代表人张峥同意,为世纪地和依据《股份转让协议》履行的义务,以及为世纪地和在本次股份转让中可能存在的依据《股份转让协议》而应向国润环境或上市公司承担的全部经济责任,提供连带担保。张开元和张峥与国润环境签署《股权转让协议之补充协议》约束上述事项。(下转B90版)

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